荷莉贝瑞饰演一位犯罪心理学家，长期以来与精神病罪犯进行心理辅导，在一个风雨交加的夜晚，发生了一连串鬼影憧憧的事，隔天昏迷起来，却发现自己与病人角色互换，被关在监狱的另一边……
在丈夫(查理斯·特顿 饰)的帮助下，米兰达·格莉(哈莉·贝瑞 饰)成为了一名非常优秀的犯罪心理学博士，她做事理智，拥有惊人的才华，现在供职于一家治疗精神病的公共机构，这家公共机构实际上是伍德沃女子监狱，专门囚禁有精神病倾向的女犯人，米兰达常常要对付那些危险性很大的杀人犯，像克洛莉(佩内洛普·克鲁兹 饰)，一个患有狂想症的女杀人犯。
米兰达对自己的婚姻和事业都非常满意，但是，不久后发生的一场恶梦，把她平静的生活彻底打破了。
一个昏暗的早晨发生了一次可怕的意外事件，当米兰达从意外中苏醒后，她惊讶的发现丈夫已经死了。而也她成了最大的杀人嫌疑犯。米兰达对这这一切大惑不解，自己怎么会突然失去记忆昏迷过去？又怎么会杀害自己深爱的丈夫？
米兰达拼命想弄清楚出事的那天到底发生了什么，却怎么也想不起来，记忆模糊的她被关进了她从前工作过的地方：伍德沃女子监狱。不同的是，以前她是这的管理员，现在却成了一级重犯。
米兰达仍旧努力的搜索当晚的记忆，发现除了一个神秘女人的模糊影象外，就空空如也。那个神秘女人是谁？她和她之间发生了什么事？自己和丈夫的意外是不是因为她？丈夫的死又是否和她有关？
此时，米兰达以前的同事彼特·格雷厄姆(罗伯特·唐尼 饰)医生，又搅和进来，弄得她简直无法分清自己是被冤枉，还是当真精神分裂做出超乎常规的事？米兰达越想越感到可怕，她发现自己陷进了从前的病人克洛莉的精神陷阱中，同时，有一种潜在的报复心理也在悄悄吞噬着她的灵魂……
心理分析家兼精神科医生米兰达·格瑞(哈莉·贝瑞)一向致力于研究犯罪心理学方面的课题。某天，她所工作的精神病研究院新来了一位叫克罗伊(佩内洛普·克鲁兹)的病人，开始米兰达按部就班地试图劝服克罗伊信任自己，但克罗伊却不像米兰达之前遇到的病人那样语言混乱和难以自圆其说米兰达暗自觉得蹊跷。没过几天，米兰达就遇到了一件怪异的事情，她失去了知觉，而等她恢复神智时，发现自己已经变成了被囚禁的重犯病人，对她的指控是谋杀了自己的丈夫道格·格瑞(查尔斯·塔顿)！米兰达发现自己的处境和之前的克罗伊一模一样——面临绝境，需要外界援助，但所有人都当她是个疯子，米兰达逐渐陷入疯狂与崩溃的边缘……
米兰达·格莉是一名优秀的犯罪心理学博士，就职于一家治疗精神病的公共机构。米兰达对自己的婚姻和事业都非常满意，直到一天早上，她发现丈夫突然身亡，而自己成了最大嫌疑犯。米兰达对这一切大惑不解，她努力回忆事情的真相，但却发现脑中除了模糊的影像外一片空白。米兰达的同事彼特·格雷厄姆医生在此时掺和进来，以至于她无法分清自己是被冤枉还是精神分裂杀人。经过一番艰苦调查，真相终于浮出水面。
